Yabancı Bir Şirketin Türkiye’de Şirket Payı Devralması

Yurt dışında kurulu bir şirketin Türkiye’de faaliyet gösteren bir şirkete ortak olması veya şirket paylarının tamamını devralması hukuken mümkündür. Ancak bu işlem, yalnızca bir pay satış sözleşmesinin imzalanmasından ibaret değildir.

Pay devri; şirketler hukuku, yabancı yatırım mevzuatı, vergi, rekabet hukuku, ticaret sicili, uluslararası belge tasdiki ve satın alma sonrası şirket yönetimi açısından birlikte değerlendirilmelidir.

Yabancı Şirket Türkiye’de Şirket Satın Alabilir mi?

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu uyarınca yabancı yatırımcılar Türkiye’de şirket kurabilir, mevcut bir şirkete ortak olabilir veya şirket paylarının tamamını satın alabilir.

Yabancı yatırımcılar kural olarak yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. Bununla birlikte bankacılık, sigortacılık, enerji, ödeme hizmetleri, telekomünikasyon ve sermaye piyasaları gibi düzenlemeye tabi sektörlerde ilgili kamu kurumlarının izni gerekebilir.

İşlem sonucunda şirketin kontrolü değişiyor ve yürürlükteki ciro eşikleri aşılıyorsa Rekabet Kurulu izni de gündeme gelebilir.

Şirket Türü Neden Önemlidir?

Pay devrinde ilk olarak hedef şirketin anonim şirket mi yoksa limited şirket mi olduğu belirlenmelidir. Çünkü iki şirket türünün devir usulleri farklıdır.

Anonim şirketlerde pay devri

Anonim şirketlerde temel ilke payların serbestçe devredilebilmesidir. Ancak payların nama veya hamiline yazılı olması, senede bağlanıp bağlanmaması ve esas sözleşmede devir sınırlaması bulunması süreci etkileyebilir.

Devirden önce şu konular incelenmelidir:

• Pay bedelleri tamamen ödenmiş mi?
• Paylar üzerinde haciz, rehin veya tedbir var mı?
• Esas sözleşmede devir sınırlaması bulunuyor mu?
• Mevcut ortakların ön alım veya benzeri hakları var mı?
• Devir sonucunda şirket tek pay sahipli hâle geliyor mu?

Nama yazılı paylarda pay senedinin devri ve pay defteri kayıtları önem taşır. Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde ise Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimi yapılmalıdır.

Olağan bir anonim şirket pay devri kural olarak ticaret siciline tescil edilmez. Ancak yönetim kurulu, temsil yetkileri veya tek pay sahipliği değişiyorsa bu değişiklikler ayrıca tescil edilir.

Limited şirketlerde pay devri

Limited şirket paylarının devri daha şekilci bir sürece tabidir.

Genel olarak pay devir sözleşmesi yazılı hazırlanır, tarafların imzaları noter tarafından onaylanır ve şirket sözleşmesinde aksi bulunmuyorsa genel kurulun onayı alınır.

Ortaklık değişikliği pay defterine veya Elektronik Ticari Defter Sistemi kayıtlarına işlenir ve ticaret sicili işlemleri tamamlanır.

Bu nedenle limited şirket pay devrinde yalnızca noter sözleşmesi hazırlanması yeterli değildir. Şirket sözleşmesi, ortaklar arasındaki özel düzenlemeler ve genel kurul kararları birlikte değerlendirilmelidir.

Satın Almadan Önce Şirket İncelenmeli mi?

Pay satın alınması, yalnızca şirkete ortak olunması anlamına gelmez. Yatırımcı, şirketin geçmişten gelen mali ve hukuki risklerini de dolaylı olarak devralır.

Bu nedenle satın alma öncesinde hukuki, mali, vergisel ve operasyonel inceleme yapılmalıdır.

İnceleme kapsamında özellikle şu alanlara bakılmalıdır:

• Vergi ve SGK borçları,
• Devam eden dava ve icra dosyaları,
• Banka kredileri ve teminatlar,
• Çalışan alacakları,
• Ruhsat ve faaliyet izinleri,
• Marka, patent ve yazılım hakları,
• Müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri,
• Kira, franchise ve distribütörlük sözleşmeleri,
• Stok ve maliyet kayıtlarının doğruluğu,
• İlişkili taraf işlemleri,
• KVKK ve bilgi güvenliği uygulamaları.

Özellikle banka kredileri ve önemli ticari sözleşmelerde bulunan “kontrol değişikliği” hükümleri gözden geçirilmelidir. Pay devri bazı sözleşmelerin feshedilmesine, borçların erken ödenmesine veya karşı taraftan önceden onay alınmasına neden olabilir.

Yabancı Şirketten Hangi Belgeler İstenir?

Yabancı alıcı şirketten genel olarak şu belgeler talep edilir:

• Güncel ticaret sicili veya kuruluş belgesi,
• Şirketin faal olduğunu gösteren kayıt,
• Ana sözleşme,
• Yönetici ve imza yetkilileri listesi,
• Güncel ortaklık yapısı,
• Nihai faydalanıcı bilgileri,
• Pay alımına ilişkin yetkili organ kararı,
• Türkiye’de işlem yapacak kişiye verilen vekâletname.

Belgelerin Türkiye’de kullanılabilmesi için apostil veya konsolosluk tasdiki gerekebilir. Yabancı dildeki belgeler ayrıca noter veya konsolosluk onaylı Türkçe tercümeleriyle birlikte sunulmalıdır.

Apostil, belgenin içeriğini değil; belge üzerindeki imza, sıfat ve mührün resmiyetini doğrular.

Pay Satış Sözleşmesinde Neler Olmalı?

Uluslararası pay devirlerinde çoğunlukla Share Purchase Agreement, yani pay satış sözleşmesi hazırlanır.

Sözleşmede yalnızca pay oranı ve satış bedeli bulunmamalıdır. Aşağıdaki konular da açık şekilde düzenlenmelidir:

• Satılan payların oranı ve niteliği,
• Satış bedeli ve ödeme yöntemi,
• İmza ve kapanış tarihleri,
• Kapanış öncesi tamamlanacak işlemler,
• Satıcının beyan ve garantileri,
• Geçmiş dönem vergi yükümlülükleri,
• Tazminat ve sorumluluk sınırları,
• Gizlilik ve rekabet etmeme hükümleri,
• Uygulanacak hukuk,
• Mahkeme veya tahkim düzenlemesi.

Ödeme ile pay devrinin mümkün olduğunca eş zamanlı gerçekleştirilmesi önemlidir. Rekabet Kurulu izni, banka muvafakati veya paylar üzerindeki rehinlerin kaldırılması gibi işlemler kapanış ön koşulu olarak belirlenebilir.

Rekabet Kurulu İzni Gerekebilir mi?

Her pay devri Rekabet Kurulunun iznine tabi değildir.

İzin değerlendirilirken işlemin hedef şirket üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği yaratıp yaratmadığı ve yürürlükteki ciro eşiklerinin aşılıp aşılmadığı incelenir.

Kontrol yalnızca pay oranıyla belirlenmez. Yönetim organı atama hakları, stratejik kararlardaki veto yetkileri ve taraflar arasındaki sözleşmeler de dikkate alınır.

Bildirime tabi bir işlemde Rekabet Kurulu izni alınmadan pay devri tamamlanmamalıdır.

Vergisel Sonuçlar Nasıl Belirlenir?

Pay devrinin vergisel sonucu her işlemde aynı değildir.

Vergi değerlendirmesinde şu unsurlar önem taşır:

• Satıcının gerçek kişi veya şirket olması,
• Satıcının Türkiye’de veya yurt dışında yerleşik olması,
• Hedef şirketin anonim veya limited olması,
• Payların hisse senedine bağlanıp bağlanmadığı,
• Payların elde tutulma süresi,
• İlgili ülkeyle çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasının bulunması.

Satıcı Türkiye’de mukim bir kurumsa, iştirak hissesi satış kazancı istisnası ve KDV istisnası ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Bir işlemin kurumlar vergisinden istisna olması, kendiliğinden KDV’den de istisna olduğu anlamına gelmez.

Satıcı yurt dışında mukimse Türk vergi mevzuatının yanında ilgili ülkeyle yapılan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması da incelenmelidir.

Vergi analizi, sözleşme imzalandıktan sonra değil, satış bedeli ve ödeme yöntemi kesinleşmeden önce yapılmalıdır.

Devir Sonrasında Yapılması Gerekenler

Pay devrinin tamamlanmasıyla süreç sona ermez. Devir sonrasında:

• Pay defteri, ETDS veya MKK kayıtları güncellenmeli,
• Gerekli ticaret sicili işlemleri tamamlanmalı,
• E-TUYS bildirimleri yapılmalı,
• Yönetim ve temsil yetkileri yeniden düzenlenmeli,
• Banka ve nihai faydalanıcı kayıtları güncellenmeli,
• KEP ve elektronik imza yetkileri değiştiril­meli,
• Ruhsat ve lisans mercilerine gerekli bildirimler yapılmalı,
• Finansal raporlama ve iç kontrol sistemi yeni ortaklık yapısına uyarlanmalıdır.

Sonuç

Yabancı bir şirketin Türkiye’de kurulu bir şirketin paylarını devralması hukuken mümkündür. Ancak güvenli bir işlem için yalnızca pay satış sözleşmesi hazırlanması yeterli değildir.

Hedef şirketin geçmişi incelenmeli, anonim ve limited şirketlere ilişkin farklı devir kuralları uygulanmalı, yabancı şirket belgeleri doğru şekilde tasdik edilmeli, vergi ve rekabet yükümlülükleri önceden planlanmalıdır.

Başarılı bir şirket satın alma süreci, payların hukuken el değiştirmesinden çok daha fazlasıdır. Asıl amaç, satın alınan şirketin risklerinin belirlenmesi ve yeni ortaklık yapısının şeffaf, raporlanabilir ve sürdürülebilir bir sisteme dönüştürülmesidir.

Bilgilendirme notu: Bu yazı, 30 Temmuz 2026 itibarıyla genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her işlem; şirket türü, esas sözleşme, payların niteliği, tarafların yerleşiklik durumu ve sektörüne göre farklı sonuç doğurabilir. Somut işlemler öncesinde dosya bazlı hukuki, mali ve vergisel inceleme yapılmalıdır.