Çiğdem Makıroğlu: Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Hisse Devri Süreci

2026 Güncel Hukuki, Mali ve Uygulamalı Rehber

Türkiye’de kurulu bir şirketin paylarının yurt dışında kurulu bir şirket tarafından devralınması, yalnızca bir satış sözleşmesi imzalanmasından ibaret değildir. İşlem; şirketler hukuku, yabancı yatırım mevzuatı, ticaret sicili uygulamaları, uluslararası belge tasdiki, rekabet hukuku, vergi ve işlem sonrası bildirimler yönünden birlikte değerlendirilmelidir.

Bu yazıda ele alınan konu, yurt dışında kurulu bir şirketin Türkiye’de kurulu bir anonim veya limited şirketin paylarını devralmasıdır. Yabancı ülkede kurulu bir şirketin kendi paylarının devri ise şirketin kurulduğu ülkenin hukukuna göre ayrıca incelenmelidir.

Yabancı Bir Şirket Türkiye’de Şirket Payı Satın Alabilir mi?

Evet. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na göre yabancı yatırımcıların Türkiye’de doğrudan yatırım yapması serbesttir ve yabancı yatırımcılar kural olarak yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. Bu kapsamda yabancı bir şirket, Türkiye’de yeni bir şirket kurabileceği gibi mevcut bir şirkete ortak olabilir veya şirket paylarının tamamını devralabilir.

Ancak yatırım serbestisi, her işlemin izin alınmaksızın yapılabileceği anlamına gelmez. Bankacılık, sigortacılık, ödeme hizmetleri, enerji, telekomünikasyon, sermaye piyasaları ve yayıncılık gibi düzenlemeye tabi sektörlerde ilgili kamu kurumlarının izin veya bildirimleri gündeme gelebilir. İşlemin büyüklüğü ve hedef şirkette oluşturacağı kontrol değişikliği nedeniyle Rekabet Kurulundan izin alınması da gerekebilir.

İlk ve En Önemli Ayrım: Anonim Şirket mi, Limited Şirket mi?

Pay devri sürecinin doğru belirlenebilmesi için hedef şirketin türü bilinmelidir. Çünkü anonim şirket ve limited şirket payları aynı kurallara göre devredilmez.

Anonim şirketlerde pay devri

Anonim şirketlerde temel yaklaşım payların devredilebilir olmasıdır. Olağan bir anonim şirket pay devri, istisnai durumlar dışında ticaret siciline tescil ve ilan edilmez. Bununla birlikte şirket esas sözleşmesi, payların niteliği ve varsa pay sahipleri sözleşmesi mutlaka incelenmelidir.

Devir öncesinde özellikle şu konular kontrol edilmelidir:

Payların senede bağlanıp bağlanmadığı,
Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olup olmadığı,
Esas sözleşmede devir sınırlaması bulunup bulunmadığı,
Pay bedellerinin tamamen ödenip ödenmediği,
Paylar üzerinde rehin, haciz, intifa hakkı veya tedbir bulunup bulunmadığı,
Mevcut ortaklara tanınmış ön alım veya benzeri hakların bulunup bulunmadığı,
Devir sonucunda şirketin tek pay sahipli hâle gelip gelmeyeceği.

Nama yazılı pay senetlerinin devrinde kural olarak ciro ve senedin zilyetliğinin geçirilmesi gündeme gelir. Hamiline yazılı pay senetlerinde ise yalnızca fiziki teslim yeterli görülmemelidir. Devrin şirket ve üçüncü kişiler yönünden hüküm doğurabilmesi için devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yapılması gerekir. Devralan şirkete başvurursa bildirimin şirket aracılığıyla yapılması da mümkündür.

Normal bir anonim şirket pay devri ticaret siciline tescil edilmese bile pay defteri veya şirketin tabi olduğu elektronik sistem kayıtları güncellenmelidir. Yönetim kurulu, temsil yetkilileri veya tek pay sahipliği durumu değişiyorsa bu işlemler ayrıca tescil ve ilana tabi olabilir.

Limited şirketlerde pay devri

Limited şirket paylarının devri daha şekilci bir sürece tabidir. Genel kural olarak:

Pay devir sözleşmesi yazılı şekilde hazırlanır.
Tarafların imzaları noter tarafından onaylanır.
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul devre onay verir.
Pay devri ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Ortaklık ve pay defteri kayıtları güncellenir.

Ticaret Bakanlığının 2026 tarihli şirket rehberi de limited şirket pay devrinde noter onaylı sözleşme, genel kurul onayı ile tescil ve ilan aşamalarını göstermektedir.

Limited şirketin sözleşmesi bu süreci etkileyebilir. Şirket sözleşmesinde genel kurul onayı kaldırılmış, devir belirli şartlara bağlanmış veya bazı pay sahiplerine ön alım hakkı tanınmış olabilir. Bu nedenle yalnızca noter sözleşmesi hazırlanması yeterli değildir; şirket sözleşmesi ve mevcut ortaklık düzenlemeleri birlikte incelenmelidir.

Devirden Önce Due Diligence Yapılmalı mı?

Yabancı yatırımcının hedef şirketi hukuki, mali ve operasyonel yönlerden incelemeden pay devralması önemli riskler doğurabilir.

Pay satın alındığında hedef şirketin geçmişten gelen borçları ortadan kalkmaz. Şirket; vergi ihtilafları, çalışan alacakları, devam eden davalar, kredi yükümlülükleri, sözleşme ihlalleri ve idari yaptırım riskleriyle birlikte faaliyetini sürdürür.

Bu nedenle inceleme kapsamında en azından şu başlıklar değerlendirilmelidir:

Ticaret sicili kayıtları ve esas sözleşme,
Pay defteri, ortaklık yapısı ve pay senetleri,
Geçmiş genel kurul ve yönetim organı kararları,
Vergi ve SGK borçları,
Devam eden dava ve icra dosyaları,
Banka kredileri, kefaletler ve teminatlar,
Marka, patent, yazılım ve diğer fikrî haklar,
Çalışan sözleşmeleri ve işçilik alacakları,
Ruhsatlar ve faaliyet izinleri,
Müşteri, tedarikçi, kira, distribütörlük ve franchise sözleşmeleri,
Kişisel verilerin korunması ve bilgi güvenliği uygulamaları.

Özellikle kredi ve önemli ticari sözleşmelerde yer alan kontrol değişikliği hükümleri incelenmelidir. Pay devri, karşı tarafa sözleşmeyi feshetme, borcun erken ödenmesini isteme veya önceden izin verme hakkı tanıyabilir.

Yabancı Alıcı Şirketten Hangi Belgeler İstenebilir?

Belgelerin isimleri ve içerikleri yabancı şirketin kurulduğu ülkeye göre değişmekle birlikte genellikle şu belgeler hazırlanır:

Güncel şirket sicil kayıt örneği,
Kuruluş veya tescil belgesi,
Şirketin faal olduğunu gösteren kayıt,
Ana sözleşme,
Yönetici ve imza yetkilileri listesi,
Güncel ortaklık yapısı,
Pay alımını onaylayan yetkili organ kararı,
Türkiye’de işlem yapacak kişiye verilen vekâletname,
Nihai faydalanıcı yapısını gösteren şirket şeması,
Yetkili temsilcilerin kimlik veya pasaport bilgileri.

Her ülkede aynı isimle bir “good standing” belgesi bulunmayabilir. Önemli olan yabancı şirketin hukuken mevcut olduğunu, halen faal bulunduğunu ve kimler tarafından temsil edildiğini resmî kayıtlarla gösterebilmesidir.

Pay satın alma kararının yönetim kurulu, ortaklar kurulu veya başka bir organ tarafından alınması gerekip gerekmediği ise yabancı şirketin kurulduğu ülkenin hukuku ve kendi ana sözleşmesi üzerinden belirlenmelidir.

Apostil ve Türkçe Tercüme Süreci

Yurt dışında düzenlenen belgelerin Türkiye’de kullanılabilmesi için belgenin düzenlendiği ülke ile Türkiye arasındaki belge tasdik sistemi kontrol edilmelidir.

Belgenin düzenlendiği ülke bakımından 1961 tarihli Lahey Apostil Sözleşmesi uygulanıyorsa belgeye yetkili makam tarafından apostil şerhi verilebilir. Sözleşmenin uygulanmadığı durumlarda Türk konsolosluğu üzerinden tasdik süreci gerekebilir. Ayrıca iki ülke arasında belge tasdikini kaldıran özel bir anlaşma bulunup bulunmadığı da incelenmelidir. HCCH’nin Apostil Sözleşmesi taraf listesi 30 Haziran 2026 tarihinde güncellenmiştir; bu nedenle ülke durumu her işlemde ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Yabancı dildeki belgelerin Türkiye’de kullanılmasında noter veya konsolosluk onaylı Türkçe tercüme talep edilebilir. Ticaret sicili uygulamasında yabancı hukuka göre hazırlanmış belgelerin apostilli veya konsoloslukça tasdikli ve noter onaylı Türkçe tercümeleriyle sunulması esastır.

Apostil, belgenin içeriğinin ticari veya hukuki bakımdan doğru olduğunu garanti etmez. Temel olarak belge üzerindeki imzanın, imzalayan kişinin sıfatının ve varsa mühür veya damganın resmiyetini doğrular.

Pay Satış Sözleşmesi Nasıl Hazırlanmalıdır?

Uluslararası pay devirlerinde temel sözleşme çoğunlukla Share Purchase Agreement – SPA, yani pay satış ve devir sözleşmesidir.

Sözleşmede yalnızca pay oranı ve satış bedeli bulunmamalıdır. En azından aşağıdaki konuların açık şekilde düzenlenmesi gerekir:

Satılan payların sayısı, oranı ve niteliği,
Satış bedeli ve ödeme para birimi,
Bedel düzeltme yöntemi,
İmza ve kapanış tarihleri,
Kapanıştan önce yerine getirilecek şartlar,
Satıcının beyan ve garantileri,
Geçmiş dönem vergi yükümlülükleri,
Tazminat ve sorumluluk sınırları,
Gizlilik hükümleri,
Rekabet etmeme yükümlülükleri,
Uygulanacak hukuk,
Mahkeme veya tahkim düzenlemesi,
Sözleşmenin sona erme koşulları.

Uluslararası işlemlerde sözleşmenin imzalanması ile pay devrinin tamamlandığı kapanış tarihi aynı olmayabilir. Rekabet Kurulu izni, sektörel onay, banka muvafakati, rehinlerin kaldırılması veya yabancı belgelerin tamamlanması kapanış ön koşulu olarak düzenlenebilir.

Satış bedelinin, payların ve kapanış belgelerinin tesliminden önce güvence olmaksızın tamamen ödenmesi alıcı açısından risklidir. Bu nedenle ödeme ile devir işlemlerinin eş zamanlı yürütülmesi veya güvenilir bir emanet hesabı mekanizması kullanılması değerlendirilebilir.

Rekabet Kurulu İzni Gerekebilir mi?

Her pay devri Rekabet Kurulunun iznine tabi değildir. Öncelikle işlem sonucunda hedef şirket üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği oluşup oluşmadığı incelenir. Kontrol değerlendirmesinde yalnızca pay oranı değil; yönetim organı atama hakları, stratejik kararlardaki veto yetkileri ve taraflar arasındaki sözleşmeler de dikkate alınır.

11 Şubat 2026 tarihinde yayımlanan düzenlemeyle genel bildirim eşikleri yükseltilmiştir. Genel çerçevede:

İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 3 milyar TL’yi ve en az iki işlem tarafının Türkiye cirolarının ayrı ayrı 1 milyar TL’yi aşması veya
Devralmalarda hedef işletmenin Türkiye cirosunun 1 milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun 9 milyar TL’yi aşması

hâlinde bildirim gerekliliği gündeme gelebilir. Teknoloji teşebbüsleri için ayrıca özel kurallar bulunmaktadır. Ciro eşiklerinin aşılması yanında işlemin kontrol değişikliği yaratması da gerekir.

Bildirime tabi bir işlemde Rekabet Kurulu izni alınmadan kapanış yapılmamalıdır. Gerekli izin, pay satış sözleşmesinde kapanış ön koşulu olarak yer almalıdır.

MERSİS, ETDS ve E-TUYS İşlemleri

MERSİS, ticaret siciline tescil edilecek şirket işlemlerinin hazırlanmasında kullanılır. Ancak her anonim şirket pay devrinin MERSİS işlemi doğurmadığı unutulmamalıdır. Limited şirket pay devri, temsil ve yönetim değişikliği veya tek pay sahipliği gibi tescile tabi konular MERSİS üzerinden yürütülebilir.

Elektronik Ticari Defter Sistemi

1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen bütün yeni şirketlerin pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde tutmaları zorunludur. Ayrıca belirli mevcut şirketler de ETDS yükümlülüğü kapsamındadır.

Bu nedenle kapanıştan önce hedef şirketin pay defterinin fiziki ortamda mı yoksa ETDS’de mi tutulduğu belirlenmelidir. Pay sahipliği değişiklikleri, şirketin tabi olduğu defter sisteminde doğru şekilde kaydedilmelidir.

E-TUYS bildirimleri

Yabancı yatırımcının bir Türk şirketine ortak olması hâlinde E-TUYS kapsamındaki bildirim yükümlülükleri de kontrol edilmelidir.

Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği uyarınca yabancı sermayeli şirketlerin faaliyet bilgileri her yıl en geç mayıs ayı sonuna kadar E-TUYS’a kaydedilir. Pay devri veya sermaye artışı nedeniyle ödeme yapılmışsa EK-2 Sermaye Bilgi Formu ödeme tarihini takip eden bir ay içinde doldurulur. Ortaklık ve sermaye bilgilerindeki değişikliklerin de ilgili alanlarda güncellenmesi gerekir.

E-TUYS bildirimi pay devrini gerçekleştiren hukuki işlem değildir. Devir sonrasında yerine getirilmesi gereken yabancı sermaye bilgi yükümlülüğüdür.

Vergisel Sonuçlar Nasıl Belirlenir?

Pay devrinin vergisel sonucu yalnızca alıcının yabancı şirket olmasına göre belirlenemez. Aşağıdaki unsurlar birlikte değerlendirilmelidir:

Satıcının gerçek kişi veya tüzel kişi olması,
Satıcının Türkiye’de veya yurt dışında yerleşik olması,
Hedef şirketin anonim veya limited olması,
Payların senede bağlanıp bağlanmadığı,
Payların elde tutulma süresi,
Satışın ticari faaliyet kapsamında yapılıp yapılmadığı,
İlgili ülkeyle çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasının bulunması,
Sözleşmenin pay devri dışında başka yükümlülükler içermesi.

Gelir İdaresi Başkanlığının 2026 tarihli rehberi, iştirak hissesi satışlarında kurumlar vergisi ve KDV istisnalarının ayrı koşullara bağlı olduğunu göstermektedir. Örneğin belirli iştirak hisselerinin kurumların aktifinde en az iki tam yıl bulunması, bazı istisnalar bakımından temel şartlardan biridir. Bu nedenle her pay devrinin otomatik olarak vergiden istisna olduğu kabul edilmemelidir.

Vergi analizi, sözleşme imzalandıktan sonra değil; satış bedeli, ödeme yöntemi ve işlem yapısı kesinleşmeden önce yapılmalıdır.

Devir Sonrasında Yapılması Gerekenler

Pay devrinin kapanışla tamamlanması, bütün sürecin sona erdiği anlamına gelmez. Devir sonrasında en azından şu işlemler kontrol edilmelidir:

Pay defteri, ETDS veya MKK kayıtlarının tamamlanması,
Gerekli ticaret sicili tescil ve ilanlarının sonuçlandırılması,
E-TUYS bildirimlerinin yapılması,
Yönetim kurulu veya müdürler kurulunun yeniden yapılandırılması,
Temsil ve imza yetkilerinin güncellenmesi,
Bankaların KYC ve nihai faydalanıcı kayıtlarının yenilenmesi,
KEP ve elektronik imza yetkilerinin düzenlenmesi,
Ruhsat ve lisans mercilerine gerekli bildirimlerin yapılması,
Kontrol değişikliğinden etkilenen sözleşmeler için onay alınması,
Finansal raporlama ve iç kontrol sistemlerinin yeni ortaklık yapısına uyarlanması.

Satın alma sonrası ilk dönem yalnızca hukuki kayıtların değil, şirket yönetiminin ve operasyonel entegrasyonun da doğru planlanmasını gerektirir.

Sonuç

Yabancı bir şirketin Türkiye’de kurulu bir şirkete ortak olması veya şirket paylarının tamamını devralması hukuken mümkündür. Ancak güvenli bir işlem için yalnızca pay satış sözleşmesine odaklanmak yeterli değildir.

Başarılı bir pay devri sürecinde:

Hedef şirketin hukuki ve mali geçmişi incelenmeli,
Anonim ve limited şirketlere ilişkin farklı devir kuralları uygulanmalı,
Yabancı şirket belgeleri doğru şekilde tasdik ve tercüme edilmeli,
Rekabet ve sektörel izinler kapanıştan önce değerlendirilmeli,
Vergi ve E-TUYS yükümlülükleri planlanmalı,
Devir sonrası yönetim ve entegrasyon süreci hazırlanmalıdır.

Doğru yapılandırılmış bir işlem, yalnızca payların hukuken devredilmesini değil; yatırımcının gelecekte karşılaşabileceği hukuki, mali ve operasyonel risklerin de kontrol altında tutulmasını sağlar.

Hukuki bilgilendirme notu: Bu yazı 17 Temmuz 2026 itibarıyla yürürlükte bulunan temel mevzuat ve resmî kurum açıklamaları dikkate alınarak genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her işlem; hedef şirketin türü, esas sözleşmesi, payların niteliği, işlem tarafları, sektör ve ülke yapısına göre farklılık gösterebilir. Somut işlemler öncesinde dosya bazlı hukuki, mali ve vergisel inceleme yapılmalıdır.

Çiğdem Makıroğlu

17 Temmuz 2026 Cuma

Yabancı Şirketlerin Türkiye’de Hisse Devri Süreci